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Droit des sociétés

La jurisprudence n'admet la remise en cause de la cession de droits sociaux pour vices cachés que dans les hypothèses où le vice gène ou empêche l'utilisation du bien dont les droits sont transmis. De fait, le vice caché qui affecte l'immeuble appartenant à une SCI  , de même que la non-conformité d'un hôtel aux normes de sécurité  ne rendent pas les parts sociales cédées impropres à leur destinat …

Cession de droits sociaux et vices cachés.

La jurisprudence n'admet la remise en cause de la cession de droits sociaux pour vices cachés que dans les hypothèses où le vice gène ou empêche l'utilisation du bien dont les droits sont transmis. De fait, le vice caché qui affecte l'immeuble appartenant à une SCI  , de même que la non-conformité d'un hôtel aux normes de sécurité  ne rendent pas les parts sociales cédées impropres à leur destination. En outre, la seule existence d'un passif social ne constitue pas un vice caché, dès lors qu'elle n'empêche pas la poursuite de l'activité économique .

En raison des faibles chances de succès d'une action intentée sur un tel fondement, les parties invoquent relativement rarement les vices cachés et préfèrent incorporer à leur accord des clauses de garantie.

Cass. 3e civ., 12 janvier 2000, LawLex200400003430JBJ, RJDA 2000, nos 400 et 426.

Cass. com., 12 décembre 1995, LawLex200500004348JBJ, RJDA 1996, n° 326 ; D. 1996, 277, obs. PAILLUSSEAU ; JCP N 1996, II, 1513, obs. GUYON.

Cass. com., 16 novembre 2004, LawLex200400003417JBJ ; 4 juin 1996, LawLex200500003957JBJ ;  23 janvier 1990, LawLex200500005435JBJ, retenant que la révélation d'un passif fiscal qui n'affecte pas l'usage des parts sociales elles-mêmes, mais seulement leur valeur, n'est pas constitutive d'un vice caché.