Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

La clôture de la liquidation marque, conformément à l'article L. 237-9 du Code de commerce, la dernière étape du processus de dissolution. A ce stade, le liquidateur doit convoquer les associés afin de leur présenter le compte final de la liquidation, faute de quoi tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.
Pour que la clôture de la li …

Opposabilité de la clôture de la liquidation.

La clôture de la liquidation marque, conformément à l'article L. 237-9 du Code de commerce, la dernière étape du processus de dissolution. A ce stade, le liquidateur doit convoquer les associés afin de leur présenter le compte final de la liquidation, faute de quoi tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.

Pour que la clôture de la liquidation soit opposable à tous, un certain nombre de formalités, définies aux articles R. 237-7 et R. 237-8 du Code de commerce, doivent être accomplies. Il s'agit notamment du dépôt au greffe des comptes de clôture ainsi que de la décision des associés portant sur ces comptes, de l'insertion dans un journal d'annonces légales de l'avis de clôture et enfin de l'insertion des actes au BODDAC. Enfin, un quitus doit être donné au liquidateur par les associés démontrant qu’il a satisfait aux diligences nécessaires de sa mission . Depuis le décret 2024-251 , l'article R. 237-7 impose en outre, à compter du 1er octobre 2024, la production d’une attestation de régularité sociale et d’une attestation fiscale de compte à jour au moment de la clôture de la liquidation amiable. Il s'agit de lutter contre les pratiques frauduleuses de certaines sociétés qui détournent la procédure de liquidation amiable afin d'échapper au recouvrement de leurs charges sociales et fiscales.

A défaut d'accomplissement des formalités requises, la société dissoute ne peut être radiée du RCS .

Cass. 3e civ., 21 octobre 2014, LawLex202300002928JBJ.

D. 2024-751 du 7 juillet 2024 modifiant l'article R. 237-7 du code de commerce et le décret 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil, JORF 0161 du 8 juillet 2024.

Cass. com., 8 octobre 2013, LawLex202300002938JBJ, retenant que la radiation de la société du RCS suffit à rendre la clôture de la liquidation opposable aux tiers dès lors qu'en vertu de l'article R. 237-9 du Code de commerce, une société est radiée du RCS sur justification de l'accomplissement des formalités prévues par les articles R. 237-7 et R. 237-8 du même code, qui prévoient notamment que l'avis de clôture des opérations de liquidation doit faire l'objet d'une publication; 24 mars 1998, LawLex202300002872JBJ, retenant que la radiation d'une société au RCS a lieu sur justification de la publication dans un journal d'annonces légales de l'avis de clôture de la liquidation.

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324. Opposabilité de la clôture de la liquidation.

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Les décisions de justice citées dans ce paragraphe :

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