Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Parmi les différentes causes de dissolution envisagées par l'article 1844-7 du Code civil, certaines sont inhérentes à la société elle-même.
1) Arrivée du terme 
L'article 1844-7, 1° du Code civil prévoit une dissolution de plein droit de la société à l'arrivée de son terme. Il indique en effet que la société prend fin par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, qui est, au maximu …

Fin du contrat de société.

Parmi les différentes causes de dissolution envisagées par l'article 1844-7 du Code civil, certaines sont inhérentes à la société elle-même.

L'article 1844-7, 1° du Code civil prévoit une dissolution de plein droit de la société à l'arrivée de son terme. Il indique en effet que la société prend fin par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, qui est, au maximum, de quatre-vingt-dix-neuf ans, conformément aux articles L. 210-2 et R.210-2 du Code de commerce et 1833 du Code civil. Aussi, une société dissoute de plein droit par l'arrivée du terme devient-elle de fait, si, postérieurement à cette échéance, l’activité s’est maintenue et que l’affectio societatis a persisté .

Pour éviter cette issue, le législateur prévoit que la société peut être prorogée, sans que pareille prorogation ne puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. En l'absence de prorogation expresse ou tacite de sa durée, une société en participation est dissoute par l'arrivée de son terme . En outre, la clause statutaire qui organise les modalités de prorogation de la société ne peut être invoquée par les tiers, de sorte que la prorogation décidée avant le terme de la société est valable à leur égard, même si le délai de deux années avant l'échéance, prévu par les statuts, n'a pas été respecté par les associés . La réduction de la durée d'une société de 99 à 19 ans, qui n'a pas pour conséquence d'entraîner sa dissolution anticipée, n'est pas soumise à la règle de l'unanimité prévue par les statuts pour les décisions de prorogation et de dissolution anticipée . Cependant, l'octroi d'un bail de longue durée qui excède de plus de vingt ans la durée d'un groupement foncier agricole exige indirectement une modification du pacte social et, par conséquent, une décision d'assemblée générale extraordinaire .

Une société est constituée en vue d'atteindre un objectif qui constitue son objet social. Selon l'article 1844-7, 2° du Code civil, la disparition ou l'extinction de cet objet entraîne la dissolution de la société.

La dissolution d'une société ne peut cependant être prononcée sans que le juge établisse de façon suffisamment certaine qu'elle a réalisé son objet. De fait, la dissolution d'une société pour réalisation de son objet ne peut être prononcée du seul fait que, depuis la cession de son fonds de commerce, elle n'exerce plus aucune activité commerciale sans pour autant avoir été mise en sommeil et que son maintien, qui génère des pertes, est artificiel .

L'extinction de l'objet social implique la survenance d'un évènement particulier rendant la poursuite de l'activité de l'entreprise impossible . La plupart des sociétés rédigent un objet social suffisamment large pour ne pas rencontrer ce type de situation. Pourtant, le cas se rencontre, notamment lorsque les associés d’une société en participation prennent la décision, à l’unanimité, de vendre la totalité des parcelles qui lui ont été apportées en jouissance, sans engagement de quiconque de procéder à de nouveaux apports, alors qu’elle ne poursuit pas d’autre objet que l’exploitation de ces terrains . De même, la cessation définitive de l'exploitation d’un fonds de commerce alimentaire, qui constitue l’objet social exclusif d'une société, entraîne l'extinction de cet objet ainsi que la dissolution de plein droit de la société, même si l'exercice d'une activité accessoire de station-service demeure possible . Une SARL dont l'objet social statutaire est la réalisation de tous travaux relevant de la profession d'expert-comptable doit être dissoute pour extinction de son objet, dès lors qu’elle ne comprend plus le nombre minimum de professionnels requis et a été radiée de l'Ordre des experts-comptables, de sorte qu'elle ne peut plus, même si elle exerce encore une activité de conseil, réaliser les travaux relevant de l'objet social fixé par ses statuts . A contrario, la dissolution de plein droit d'une société par extinction de son objet social ne peut résulter, ni de la cession d'un fonds de commerce, ni de la cessation de son exploitation , dès lors que son objet social, ne se limite pas à son exploitation . De même, la cessation d'activité de l'un des deux membres d'une société civile de moyens n'emporte ni extinction de son objet, ni sa dissolution, lorsqu'elle a pour objet statutaire de faciliter l'exercice de la profession de ses membres par la mise en commun de tous les moyens matériels nécessaires . Enfin, la cession, par une société holding dont l'objet statutaire vise l'acquisition, la gestion et l'administration de titres de sociétés, des actions qu'elle détient dans le capital de sa filiale n'entraîne ni l'extinction de son objet, ni sa dissolution .

En vertu de l'article 1844-7, 3°, l'annulation du contrat de société, même si elle est rare, est susceptible d'entraîner dissolution de la société. Il convient alors de se reporter aux causes de nullité classiques prévues par le législateur aux articles L. 235-1 et suivants du Code de commerce.

Cass. 3e civ., 23 octobre 2013, LawLex202300002058JBJ ; Cass. 1re civ., 23 octobre 2007, LawLex202300002053JBJ. 

Cass. com., 13 septembre 2017, LawLex202300002055JBJ ; 31 janvier 2012, LawLex202200008356JBJ, considérant qu'en l'absence de toute prorogation expresse ou tacite de sa durée, une SNC, dissoute par l'arrivée de son terme doit être représentée en justice par un liquidateur. 

Cass. 2e civ., 27 juin 2019, LawLex202300002062JBJ.

Aix-en-Provence, 12 janvier 2006, LawLex202200008446JBJ ; Cass. com., 23 mars 2010, LawLex202300002064JBJ, considérant que la déréliction de l'activité d’une société, de même que la liquidation judiciaire de son principal porteur de parts, ne constituent pas un juste motif de dissolution au sens de l'article 1844-7, 5° du Code civil, dès lors qu’elles n’établissent pas l’impossibilité pour la société de fonctionner normalement. 

Cass. com., 15 septembre 2009, LawLex202200002986JBJ.

Cass. com., 20 novembre 2012, LawLex202300002190JBJ, retenant que lorsqu’un GAEC a pour objet l'exploitation des biens agricoles apportés ou mis à sa disposition par les associés, achetés ou pris à bail par lui, et généralement toutes activités se rattachant à cet objet, la perte de sa qualité d'associé par l’un de ses membres n'a pas pour conséquence l'extinction de cet objet et n'implique dès lors pas sa dissolution, dès lors qu’elle ne fait pas par elle-même obstacle à ce que l'activité soit réalisée par le travail en commun de plusieurs associés ; 7 octobre 2008, LawLex202200002949JBJ. - V. égal. Cass. com.,3 mai 1995, LawLex202300002416JBJ, estimant qu'une SARL dont l'objet statutaire est la réalisation de tous les travaux relevant de la profession d'expert comptable doit être dissoute, dès lors qu'elle ne comprend plus le nombre minimum de professionnels requis et a été radiée de l'ordre des experts-comptables.

Cass. com., 30 juin 2015, LawLex202100003701JBJ.

Cass. com., 28 novembre 2018, LawLex202300002054JBJ.

Cass. 3e civ., 4 février 2009, LawLex202300002056JBJ.

Cass. com., 20 novembre 2012, LawLex202300002065JBJ.

Cass. 1re civ., 27 avril 1964, LawLex202300002852JBJ, considérant que l'inaction de l'administrateur d'une SCI en faveur de la réalisation de l'objet social, dès lors qu'il a acquis des terrains sans procéder à des constructions d'immeubles, constitue un juste motif de dissolution.

Cass. com., 8 novembre 2016, LawLex202200002951JBJ.

Cass. com., 30 mars 2016, LawLex202200003045JBJ.

Cass. com., 3 mai 1995, LawLex202300002416JBJ.

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315. Fin du contrat de société.

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