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Droit des sociétés

Les émetteurs sont tenus de publier et de déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers un rapport financier annuel dans les quatre mois qui suivent la clôture de leur exercice. Sont concernés les émetteurs français ayant des titres de capital ou des titres de créance admis aux négociations sur un marché règlementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen dont la valeur n …

Publication et dépôt des rapports financiers annuels et semestriels

Les émetteurs sont tenus de publier et de déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers un rapport financier annuel dans les quatre mois qui suivent la clôture de leur exercice. Sont concernés les émetteurs français ayant des titres de capital ou des titres de créance admis aux négociations sur un marché règlementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen dont la valeur nominale est inférieure à 1 000 euro et, qui ne sont pas des instruments du marché monétaire et dont l'échéance est inférieure à douze mois . Cette obligation s'applique également aux émetteurs suivants, dès lors qu'ils ont choisi l'AMF comme autorité compétente pour contrôler le respect de l'obligation de publier et déposer leurs rapports financiers  : les émetteurs français dont des titres donnant accès au capital, des titres de créance donnant le droit d'acquérir ou de vendre tout autre titre ou donnant lieu à un règlement en espèces, notamment des warrants ou des titres de créance dont la valeur nominale est supérieure ou égale à 1 000 euro et qui ne sont pas des instruments du marché monétaire, dont l'échéance est inférieure à douze mois et qui sont admis aux négociations sur un marché règlementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ; les émetteurs dont le siège est établi hors de France dont des titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé français ; les émetteurs dont le siège est établi hors de l'Espace économique européen dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé français .

Tous ces émetteurs doivent également, lorsque leurs titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, publier et déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers un rapport financier semestriel dans les trois mois qui suivent la fin du premier semestre de leur exercice . Tenu à la disposition du public pendant dix ans, ce rapport comprend des comptes complets ou condensés pour le semestre écoulé, présentés sous forme consolidée le cas échéant, un rapport semestriel d'activité, une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ces documents et le rapport des commissaires aux comptes ou des contrôleurs légaux ou statutaires sur l'examen limité des comptes précités . Les commissaires aux comptes font état, dans leur rapport d'examen limité, de leurs conclusions sur le contrôle des comptes complets ou condensés et de leurs observations sur la sincérité et la concordance avec ces comptes des informations données dans le rapport semestriel d'activité . L'absence de mise à disposition du public ou de dépôt à l'AMF du rapport financier annuel et des comptes semestriels dans les délais et les formes requis est passible d'une sanction administrative sans que la société puisse invoquer la faiblesse de ses moyens humains et la dépendance dans laquelle elle se trouverait à l'égard des diligences de ses filiales .

Les documents comptables de l’émetteur, dès lors qu’ils doivent être rendus publics, entrent dans le champ d’application de l’article 223-1 du règlement général de l’AMF en vertu duquel l'information donnée au public par l'émetteur doit être exacte, précise et sincère . Une société commet un manquement relatif à la qualité de l’information communiquée au public lorsqu'elle n'ajuste pas les comptes publiés pour refléter la résiliation d'un important contrat, intervenue postérieurement à la date de leur clôture . Il en va de même lorsque ses états financiers n'attirent pas la vigilance du marché sur la gestion d'éventuels conflits d'intérêts à l’égard d'entités liées . La société, qui, dans ses rapports annuels et annexes aux comptes consolidés, délivre une information insuffisamment précise au public sur les contrats de location financement et de location simple, qui ne le met pas en mesure d'apprécier l'ampleur des engagements consécutifs à l'existence de baux et loyers ainsi que les incidences futures de la politique immobilière consistant à exploiter la plupart des magasins de l'enseigne dans des locaux pris en location, encourt une sanction administrative, même si elle a ultérieurement publié une note complémentaire contenant l'ensemble des informations exigées . La commission des sanctions n'a pas à se prononcer sur l’orthodoxie de l’application des règles comptables, mais doit rechercher si l’information communiquée au public est suffisamment exacte, précise et sincère pour satisfaire aux exigences de l’article 223-1 du Règlement général de l’AMF .

Aux termes de l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF, le rapport financier annuel comporte : les comptes annuels ; le cas échéant, les comptes consolidés établis conformément au règlement 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales ; un rapport de gestion comportant au minimum les informations mentionnées au I de l'article L. 225-100-1, à l'article L. 22-10- 35 et au deuxième alinéa de l'article L. 225-211 du Code de commerce et, si l'émetteur est tenu d'établir des comptes consolidés, au II de l'article L. 225-100-1 ; une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, attestant qu'à leur connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontés ; le rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, le cas échéant.

Le rapport financier semestriel inclut des comptes condensés ou des comptes complets pour le semestre écoulé, présentés sous forme consolidée le cas échéant, établis soit en application de la norme IAS 34, soit conformément à l'article 222-5 ; un rapport semestriel d'activité ; une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier semestriel, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, attestant qu'à leur connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur, ou de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 ; le rapport des contrôleurs légaux sur l'examen limité des comptes précités. Lorsque les dispositions légales qui sont applicables à l'émetteur n'exigent pas que les comptes semestriels fassent l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux ou statutaires, l'émetteur le mentionne dans son rapport .

Enfin, les obligations de publication et dépôt des rapports financiers annuels et semestriels ne s'appliquent pas aux Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen et leurs collectivités territoriales, à la Banque centrale européenne et aux banques centrales des Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen, aux organismes internationaux à caractère public dont l'un des Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen est membre, aux émetteurs de titres de créance inconditionnellement et irrévocablement garantis par l'Etat ou par une collectivité territoriale française, aux entités qui émettent uniquement des titres de créance admis à la négociation sur un marché règlementé, dont la valeur nominale unitaire est au moins égale à 100 000 euro ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l'euro, dont la valeur nominale unitaire est équivalente à au moins 100 000 euro à la date de l'émission, et au Fonds européen de stabilité financière établi par l'accord-cadre du 9 mai 2010 et le Mécanisme européen de stabilité institué par le traité, signé à Bruxelles le 2 février 2012 et tout autre mécanisme établi en vue de préserver la stabilité financière de l'Union monétaire européenne en prêtant une assistance financière temporaire à des Etats membres dont la monnaie est l'euro .

RGAMF, art. 222-1, al. 2, sur renvoi de l'art. L. 451-1-2, II du CMF.

AMF, 25 juin 2013, LawLex202300000624JBJ.

AMF, 25 juillet 2013, LawLex202300000943JBJ.

AMF, 25 juin 2013, LawLex202300000624JBJ ; Paris, 30 janvier 2014, LawLex202300001611JBJ, considérant qu'une société ne communique pas une information exacte, précise et sincère au public, lorsque son information financière comprend un chiffre d’affaires inexact dans ses comptes consolidés

Paris, 7 novembre 2013, LawLex202300000727JBJ, retenant qu'un émetteur commet un manquement à l’obligation d’une diffusion effective et intégrale de l’information règlementée, lorsque le rapport des commissaires aux comptes sur des comptes consolidés pour un exercice clos, enregistré au tribunal de commerce, n’est ni intégré au rapport financier d’une année, ni mis en ligne sur le site de la société.

Paris, 7 novembre 2013, LawLex202300000727JBJ.

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154. Publication et dépôt des rapports financiers annuels et semestriels

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