Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Toute société dont des actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé ou un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 qui souhaite procéder au rachat de ses propres titres de capital doit déclarer à l'Autorité des marchés financiers les opérations qu'elle envisage d'effectuer . Avant le début des opérations dans le cadre du programme de rachat de ses titres, la société émettrice doit publier, selon les modalités fixées à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF, le descriptif du programme conformément aux dispositions du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 qui complète le règlement 596/2014 du 16 avril 2014 . Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l'une des informations énumérées dans le descriptif doit être portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 . Une société commet un manquement à l'obligation d'information du public en ne publiant pas de communiqué de presse relatif à la modification de son programme de rachat de ses propres actions, l'information contenue sur son site internet, qui ne vaut pas diffusion effective et intégrale, ne pouvant y suppléer .

La société émettrice est dispensée de la publication du descriptif du programme lorsque le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, le document d'enregistrement, le document d'enregistrement universel ou le document de base comprennent l'intégralité des informations qui doivent y figurer . Par ailleurs, l'obligation de déclaration qui pèse sur la société émettrice est réputée remplie lorsqu'elle a informé le marché en application de l'article 5 du règlement 596/2014 ou des dispositions d'une pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers en application de l'article 13 du même règlement . 

L'émetteur doit également rendre compte chaque mois à l'Autorité des marchés financiers, par voie électronique, des acquisitions, cessions, annulations et transferts qu'il a effectués . L'AMF peut demander à la société émettrice à ce sujet toutes les explications ou les justifications qu'elle juge nécessaires . Les personnes qui détiennent, seules ou de concert, plus de 10 % du capital de l'émetteur ainsi que les dirigeants de celui-ci sont tenues d'informer mensuellement l'AMF du nombre de titres qu'elles ont cédés à l'émetteur . L'émetteur qui n'informe l'AMF que d'une partie des opérations réalisées dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses titres encourt une sanction pécuniaire . Une société commet un manquement à l'obligation d'information de l'autorité de contrôle lorsque, pendant neuf mois consécutifs, elle ne lui déclare pas ses achats bruts effectués sur ses propres actions, même si ses interventions ont finalement conduit à la vente totale de celles-ci . La société qui s'abstient de procéder aux déclarations de rachat hebdomadaires de ses actions et n'adresse à l'AMF qu'un document prétendument récapitulatif mais en réalité incomplet, viole ses obligations déclaratives . A contrario, une société ne commet pas de manquement à l'obligation d'information du public, même si elle diffuse une information incomplète et tardive sur les transactions réalisées sur ses propres actions, dès lors que celle-ci n'a pas d'incidence significative sur le cours du titre  .

Tout émetteur dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé, qui procède ou envisage de procéder au rachat de ses actions en vertu de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sans en informer l’AMF et le marché, alors que l'opération n'a pour objet ni une attribution d'actions aux salariés, ni une réduction du capital non motivée par des pertes, porte atteinte à la protection des investisseurs et au bon fonctionnement du marché . Il en va de même pour la société qui n'informe ni le public, ni l'AMF des multiples opérations d'acquisitions et de cessions effectuées sur ses propres titres, et porte ainsi atteinte à la protection des investisseurs .

RGAMF, art. 241-2, I, sur renvoi de l'art. L. 451-3, al. 5, CMF.

AMF, 16 janvier 2008, LawLex202300000948JBJ.

AMF, 5 juillet 2018, LawLex202300000570JBJ

RGAMF, art. 241-2, II, sur renvoi de l'art. L. 451-3, al. 5, CMF.

AMF, 22 octobre 2012, LawLex202300000564JBJ.

CMF, art. L. 451-3, II et art. 241-4, II RGAMF.

Paris, 16 juin 2016, LawLex202300000899JBJ ; AMF, 13 janvier 2011, LawLex202300000951JBJ, précisant que la société qui n'a pas informé le marché de l'augmentation progressive de la part d’actions auto-détenues au cours de trois exercices encourt une sanction, dont le montant peut être atténué compte tenu du fait qu'elle a, sur son site, procédé à une déclaration mensuelle de ses rachats d’actions.

156. Déclaration à l'AMF des opérations envisagées