Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Initialement réservé aux hypothèses d'absorption d'une filiale à 100 % , le régime des fusions simplifiées a progressivement été étendu, d'abord aux sociétés détenant une filiale à 90 %  , puis aux fusions-absorptions entre sociétés sœurs détenues à 100 %  .

Le régime simplifié implique, d'une part, une absence d'échange de titres en l'absence d'émission de titres nouveaux et, d'autre part, une dispense d'établissement des rapports du commissaire à la fusion et du dirigeant . De même, n'est plus requise l'approbation de l'opération par les assemblées générales d'associés des sociétés concernées sauf si, conformément à l'article L. 236-11-1, 1°du Code de commerce, un ou plusieurs associés détenant au moins 5 % du capital de la société absorbante effectuent une demande en ce sens.

C. com., art. L. 236-3, II, 3° et L. 236-11-1.

La dispense de rapport n'est admise, dans l'hypothèse d'absorption d'une filiale détenue à 90 %, que lorsque la société absorbante propose aux minoritaire de l'absorbée, préalablement à la fusion, de racheter leurs titres pour un prix égal à leur valeur réelle.

Spécificités

COQUELET, Le nouveau visage des fusions simplifiées, Dr. sociétés 2011, 8

226. Spécificités