Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

La loi 2011-525 du 17 mai 2011 avait institué un régime de scissions simplifiées en rendant applicable aux scissions l'article L. 236-11 du Code de commerce relatif aux fusions simplifiées. Mais la loi Soihili  avait par maladresse supprimé cette référence, rendant le régime simplifié inapplicable aux scissions. L'ordonnance 2023-393 du 24 mai 2023  a rétabli la situation.

Désormais, l'article L. 236-21 du Code de commerce prévoit que les articles L. 236-10 et L. 236-11 sont applicables aux scissions. Conformément à ce dernier texte, lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées ou qu'une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports du commissaire à la fusion et du conseil d'administration ou du directoire.

L. 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, JO 20 juillet 2019.

Ord. 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales, JO 25 mai 2023.

254. Dispense de rapports