Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

En principe, l'apport partiel d'actifs entraîne la rémunération de la société apporteuse au moyen de l'émission, par la société bénéficiaire, de titres nouveaux, à moins que les parties ne conviennent du versement d'une soulte  ou de valeurs mobilières composées telles que les ABSA, OCA, BSA...

En revanche, l'apport partiel d'actifs placé sous le régime de droit commun n'emporte pas transmission universelle de patrimoine. De fait, les éléments d'actif et de passif sont transférés isolément, dans le respect, pour chaque élément, des formalités d'apport qui lui sont propres. Par conséquent, la responsabilité de la société apporteuse , ses dettes , ou encore ses différents contrats  ne sont pas transmis à la bénéficiaire.

HOVASSE, L'apport de droits sociaux avec soulte, BJS 2015, 572.

Cass. soc., 8 janvier 2020, LawLex202200011258JBJ ; 21 octobre 2020, LawLex202200011259JBJ, retenant que le contrat de cession d'actifs qui stipule que l'activité transférée ne comprendra pas les responsabilités et obligations du vendeur résultant des contrats de travail transférés exclut la condamnation solidaire de la société apporteuse et de la société bénéficiaire en réparation du préjudice d’anxiété subi par un salarié exposé à l'amiante.

Cass. com., 26 avril 2017, LawLex202200011041JBJ.

Cass. com., 29 octobre 2002, LawLex200200006331JBJ, Contrats Conc. Consom. 2003, n° 36, obs. LEVENEUR ; RJDA 2003, 253, 10.

259. Transmission isolée d'éléments du patrimoine.