Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Même s'ils n'assument pas la direction générale de la société anonyme, les administrateurs peuvent engager leur responsabilité au titre de leurs défaillances dans l'exercice de leurs fonctions . La responsabilité des administrateurs envers la société ou les tiers est expressément prévue aux articles L. 225-251 et suivants du Code de commerce . 
En vertu de l'article L. 225-251, ils sont responsabl …

Responsabilité individuelle ou solidaire

Même s'ils n'assument pas la direction générale de la société anonyme, les administrateurs peuvent engager leur responsabilité au titre de leurs défaillances dans l'exercice de leurs fonctions . La responsabilité des administrateurs envers la société ou les tiers est expressément prévue aux articles L. 225-251 et suivants du Code de commerce . 

En vertu de l'article L. 225-251, ils sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Lorsque l'administrateur est une personne morale, celle-ci ne peut se prévaloir du défaut de publicité de sa désignation, pour se soustraire à la responsabilité attachée à des fonctions qu'elle n'a pas dénié avoir acceptées et exercées . Sa responsabilité peut être recherchée directement ou en la personne de son représentant permanent au sein de la SA . 

L'article L. 225-252 prévoit qu'outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement , les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs . Ils doivent représenter au moins le vingtième du capital social, sauf si le capital social excède 750 000 euro, auquel cas le seuil est réduit . La qualité d'actionnaire doit exister à la date de la demande. Elle s'apprécie lors de la demande introductive d'instance, de sorte que la perte ultérieure de cette qualité est sans incidence sur la poursuite de l'action par celui qui l'a initiée . 

L’action ut singuli formée par un actionnaire contre les administrateurs de la SA, postérieurement à l'annulation de ses actions dans le cadre d'une opération de réduction du capital social, est dès lors irrecevable eu égard à la perte de la qualité d'associé . 

Constituent des fautes de gestion, génératrices de responsabilité, le fait pour un administrateur de ne pas s’opposer à la décision qui a arrêté les comptes infidèles d’un exercice et masque l'apparition en comptabilité des difficultés de l'établissement , d'inciter des actionnaires à investir dans des titres ou à les conserver en raison d’une rétention d’informations, de fausses informations et d’une présentation de comptes inexacte , ou de faire preuve de passivité dans la tenue d'assemblées générales et l’établissement des comptes annuels, en violation de son obligation de surveillance et de contrôle sérieux de la gestion de la société, qui a conduit à la liquidation de la société . En outre, les administrateurs engagent leur responsabilité à l’égard des actionnaires minoritaires, lorsqu’ils procèdent à une réduction du capital faussement motivée par l'existence d'excédents de trésorerie mais dont le but réel est de les éliminer . Enfin, la révocation du PDG de la société anonyme dans des conditions brutales, en raison du caractère offensant et vexatoire des termes employés et de l'attitude manifestement humiliante du conseil d'administration à l'égard de l'intéressé, engage la responsabilité des administrateurs .

L'action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans , à compter du fait dommageable,  ou s'il a été dissimulé, de sa révélation . Le délai de prescription des fautes non dissimulées reprochées aux administrateurs, consistant à avoir manqué à leurs obligations en matière de contrôle interne et à s'être abstenus de débattre sur les comptes annuel, court au plus tard à la date à laquelle le conseil d'administration a arrêté les comptes du dernier exercice en cause . De même, en l’absence de dissimulation, le délai de prescription d’une action en responsabilité contre les administrateurs qui ont sous-évalué la valeur réelle de cession d’une branche d’activité, court à compter du fait dommageable, qui réside dans l’opération de cession elle-même, et non du rapport d’expertise ayant mis en relief l’écart de valeur . L'action n’est recevable qu’à la condition que la société soit régulièrement mise en cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux, de sorte que l'action engagée contre le liquidateur de la société, et non contre celle-ci, sans mettre en cause la société, est irrecevable .

Est réputée non écrite toute clause des statuts qui aurait pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action. Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs ou contre le directeur général pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat .

Cass. com., 31 mai 2011, LawLex202100001613JBJ, considérant que l'administrateur d'une société anonyme, dirigeant de droit même s'il n'assume pas la direction générale, peut engager sa responsabilité dans le cadre d’une action en comblement de passif.

Cass. com., 11 octobre 2023, LawLex202300012321JBJ, retenant que des actionnaires ne peuvent intenter d'action en responsabilité contre des personnes qui ne sont ni les administrateurs, ni le directeur général, de la société pour le compte de laquelle l'action est exercée.

Cass. com., 9 mars 2010, LawLex202200001923JBJ, Dr. sociétés 2010, n° 109, obs. COQUELET ; RPC 2011, n° 16, obs. MARTIN-SERF ; Rev. sociétés 2010, 230, obs. LE NABASQUE ; BJS 2010, 538, obs. SCHMIDT ; JCP E 2010, n° 1483, obs. SCHILLER, précisant que les demandeurs n'ont pas à établir sans avoir à prouver que les fautes qu'ils leur imputent sont intentionnelles, d'une particulière gravité et incompatibles avec l'exercice normal des fonctions sociales. - V. égal. Limoges, 17 janvier 2013, LawLex202300007910JBJ, retenant que des actionnaires qui ont été incités soit à souscrire soit à conserver des titres par les manœuvres de leurs dirigeants aux fins de donner une image tronquée de la situation de l'entreprise, subissent un préjudice personnel, et sont fondés à rechercher la responsabilité des administrateurs qui n'auraient pas débattu des difficultés portées à leur connaissance par les commissaires aux comptes et n'ont pas émis de réserves sur les informations transmises au public.

Cass. com., 31 janvier 1995, LawLex202300007926JBJ.

Cass. com.,8 novembre 2005, LawLex202300007930JBJ, considérant que les administrateurs engagent leur responsabilité à l’égard des actionnaires minoritaires, dès lors qu’ils ont procédé à une réduction du capital dans la limite correspondant au montant du capital détenu par ces derniers et au rachat de leurs titres pour une valeur notoirement inférieure à celle réelle, et qu’ils ont faussement motivé l’opération par l'existence d'excédents de trésorerie alors qu’elle consistait à éliminer les actionnaires minoritaires.

Paris, 30 juin 2016, LawLex202300007912JBJ.

Cass. com., 23 octobre 1990, LawLex202100003124JBJ.

Cass. com., 2 mai 1983, LawLex202300007936JBJ.

Limoges, 17 janvier 2013, LawLex202300007910JBJ; Cass. com.,31 janvier 2006, LawLex202300007935JBJ, estimant que le point de départ de la prescription de l’action en responsabilité contre des administrateurs qui ont pris la décision de s’attribuer des actions réservées à un salarié et l’ont empêché de lever son option d’achat, doit être fixé au jour où la dissimulation de la délibération a été révélée, par le rapport d’un expert comportant de façon explicite la confirmation de la faute commise.

Cass. com., 9 janvier 2019, LawLex202300007925JBJ; 26 janvier 1988, LawLex202300007924JBJ.

Cass. com., 20 février 2007, LawLex202300007937JBJ; 23 octobre 1990, LawLex202100003124JBJ.

Cass. com., 9 juillet 2025, LawLex202500006498JBJ.

Cass. com., 26 janvier 1988, LawLex202300007924JBJ. - Comp. Cass. com., 23 mars 1982, LawLex202200008564JBJ, estimant que l’administrateur, qui a démissionné de ses fonctions à une époque où la situation de la société était florissante, ne peut pas être poursuivi en comblement du passif social au seul motif que sa démission n'a pas été publiée au registre du commerce et des sociétés.

Cass. com., 7 octobre 1974, LawLex202300007940JBJ.

Cass. com., 8 janvier 2020, LawLex202200005209JBJ, RJDA 2020, n° 232; 8 janvier 2002, LawLex202100001622JBJ, retenant qu'un administrateur ne peut prétendre se soustraire à une action en comblement de l'insuffisance d'actif en invoquant la faute d'un autre administrateur.

Cass. com., 15 janvier 2002, LawLex202300007927JBJ: un actionnaire ne peut exercer l’action individuelle mentionnée à l'article 225-252 du Code de commerce contre un administrateur si le préjudice qu’il a subi, du fait des fautes de gestion commises par ce dernier, d’avoir à supporter les pertes sociales, n’est que le corollaire de celui causé à la société et ne revêt aucun caractère personnel.

Cass. com., 19 mars 2013, LawLex202300007931JBJ, considérant que les dispositions de l'article L. 225-252 du Code de commerce n'autorisent les actionnaires à exercer l'action sociale en responsabilité qu'à l'encontre de personnes physiques ou morales ayant la qualité d'administrateurs ou de directeur général.

Cass. com., 18 juin 2025, LawLex202500006525JBJ.

Paris, 10 mars 2022, LawLex202200011204JBJ, BRDA, 2022, n° 13.

Cass. com., 30 mars 2010, LawLex202100001762JBJ; 25 mars 1997, LawLex202100001632JBJ, considérant que l'administrateur d’une société anonyme qui s'abstient d'exiger du président qu'il effectue la déclaration de cessation des paiements, commet une faute de gestion qui engage sa responsabilité, dont il ne peut s'exonérer en invoquant la présence au conseil de membres de complaisance dévoués au président.

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