Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

L’objet social d’une société civile doit en principe correspondre à l’exercice d’une activité civile. En cas de divergence entre l'objet social et l'activité exercée, la Cour de cassation fait prévaloir tantôt l'un, tantôt l'autre, de sorte que les solutions apparaissent difficilement lisibles.

Dans une décision il est vrai isolée, mais publiée au Bulletin, la Cour de cassation a ainsi dépassé l' …

Objet civil

BONDUELLE, La rédaction des statuts de société civile, JCP N 2008, n° 1349.

L’objet social d’une société civile doit en principe correspondre à l’exercice d’une activité civile. En cas de divergence entre l'objet social et l'activité exercée, la Cour de cassation fait prévaloir tantôt l'un, tantôt l'autre, de sorte que les solutions apparaissent difficilement lisibles.

Dans une décision il est vrai isolée, mais publiée au Bulletin, la Cour de cassation a ainsi dépassé l'apparence créée par l’objet déclaré pour retenir que la nature de la société devait plutôt s’apprécier au regard de son activité effective . 

Dans la grande majorité des cas, elle fait au contraire prévaloir l'objet de la société pour considérer que les actes contraires à celui-ci doivent être annulés. Tel est le cas lorsqu'une clause de non-réinstallation contenue dans le règlement intérieur d'une société civile de moyens apporte des restrictions significatives au libre exercice de leur faculté de retrait par les associés, alors que les statuts de la société lui donnent pour objet exclusif de faciliter l'exercice de l'activité de chacun de ses membres . Il en va également ainsi lorsque l'unique bien qui constitue le patrimoine d'une société civile est cédé à un tiers alors que l’objet social de celle-ci ne prévoit pas de manière expresse la faculté de vendre l'immeuble. De nombreuses décisions retiennent en effet que des statuts qui ne visent que “l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier” ou “la propriété d'immeubles” n'autorisent pas la cession de celui-ci et, qu'excédant l'objet social, l'acte encourt l’annulation . Mais quelques décisions divergentes estiment à l'inverse que “la propriété d’un immeuble” confère à son titulaire le droit d’en disposer . Pour sécuriser la transaction en l'état de ces solutions discordantes, il est recommandé aux associés de convoquer une assemblée générale statuant à la majorité requise pour la modification des statuts, afin d’autoriser le gérant à conclure la vente . 

Dans d'autres cas, enfin, c'est la boussole de l'intérêt social qui permet d'annuler un acte pourtant conforme, ou non contraire, à l'objet social. Il en va ainsi, notamment, d'un prêt souscrit par une SCI, afin de financer un apport en compte courant de sa gérante dans une autre société dont elle est également gérante , ou de la sûreté réelle  ou du cautionnement  donné par la société au prêt souscrit par un associé. En effet, même si de telles garanties ne sont pas expressément prohibées par l'objet social statutaire, elles peuvent être déclarées contraires à l'intérêt social, lorsque leur mobilisation serait de nature à compromettre l'existence de la société en lui faisant courir le risque de perte de son seul actif. 

Cass. 3e civ., 5 juillet 2000, LawLex202200007500JBJ.

Cass. com., 1er mars 2011, LawLex202200004053JBJ.

Cass. 3e civ., 23 novembre 2023, LawLex202400003947JBJ ; 5 novembre 2020, LawLex202200003580JBJ ; 23 octobre 2013, LawLex202200002980JBJ ; 31 mars 1999, LawLex202300009276JBJ.

Cass. 3e civ., 11 mai 2022, LawLex202200010374JBJ ; 18 décembre 2001, LawLex202300009277JBJ ; Cass. com., 26 février 2008, LawLex202200002983JBJ.

Cass. 3e civ., 6 septembre 2011, LawLex202200006155JBJ. - V. égal., a contrario, Cass. 1re civ., 11 janvier 2023, LawLex202300009716JBJ. - Contra, Cass. civ. 3e, 12 septembre 2012, LawLex202300009791JBJ, estimant que le consentement unanime des associés ne suffit pas à racheter l'opération.

Cass. 3e civ., 15 octobre 2015, LawLex202300009646JBJ.

Cass. civ. 3e, 13 avril 2023, LawLex202300012888JBJ ; 12 septembre 2012, LawLex202300009791JBJ ; Cass. com., 23 septembre 2014, LawLex202200007373JBJ.

Cass. 1re civ., 11 janvier 2023, LawLex202300009716JBJ.

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