Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Comme dans la SARL, la vie sociale est ponctuée de prises de décisions et de contrôles, dont il est nécessaire de connaître la nature et le régime.

L'article L. 223-1, alinéa 2, du Code de commerce prévoit que l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés, de la même manière que dans la SARL. Aussi, lorsqu'une SARL ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est-il habilité à prendre la décision de révoquer le gérant non associé aux lieu et place de l'assemblée des associés . Conformément à l'article L. 223-31, l'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. De fait, les prélèvements effectués par le gérant associé unique d'une EURL peuvent être annulés dès lors que de telles rémunérations n'ont pas été répertoriées dans le registre, même s'il avait pour usage de les ratifier en fin d'exercice, à la clôture des comptes annuels . En revanche, le juge n’est pas tenu d’annuler la décision fixant la rémunération du gérant associé unique d'une EURL du seul fait qu’elle n’a pas été répertoriée dès lors que, ayant cessé sa gérance et cédé ses parts, il n'avait plus la maîtrise des assemblées générales . De même, la rémunération du gérant de l'EURL ne peut être remise en cause lorsqu'elle a été déterminée conformément aux prévisions statutaires, même si elle ait été perçue par celui-ci avant la formalisation de la décision par l'associé unique .

2) Conventions entre l'EURL et l'associé unique

Tout comme dans la SARL, l'associé unique ne peut conclure librement avec la société que des conventions qui portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les prêts, cautionnement, découverts ou autres contractés sous quelque forme que ce soit sont strictement interdits, sous peine de nullité, édictée par l'article L. 223-21. Les conventions qui n'appartiennent pas aux catégories précédentes doivent faire l'objet d'une mention portée au registre des délibérations, comme l'indique l'alinéa 2 de l'article R. 223-26 du Code de commerce.

L'EURL ne comportant qu'un associé, la procédure d'agrément prévue à l'article L. 223-14 est exclue. L'associé unique est donc libre de céder ses parts à la personne de son choix.

Cass. com., 9 mars 2010, LawLex202200006550JBJ

Cass. com., 25 septembre 2012, LawLex202200006554JBJ

Cass. com., 9 janvier 2019, LawLex202200006031JBJ

460. Modes de fonctionnement.