Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Les assemblées générales ne constituent pas l'unique mode de participation des associés à la vie sociale. En effet, l'article L. 223-27 du Code de commerce prévoit que les statuts peuvent stipuler que les décisions, ou certaines d'entre elles, peuvent être prises par consultation écrite des associés  ou résulter du consentement de tous les associés, exprimé dans un acte . La loi 2024-537 du 13 juin 2024 précise désormais que la consultation peut être effectuée par voie électronique, selon les délais et les modalités définies par les statuts.

En cas de consultation écrite, l'article R. 223-22 indique que le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés doivent leur être adressés individuellement par lettre recommandée. Les associés disposent alors d'un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Le décret d'application de la loi du 13 juin 2024 devrait en toute logique adapter ce formalisme à la consultation réalisée par voie électronique.

Certaines décisions sont expressément exclues du mode consultatif et obligatoirement soumises à l'assemblée. L'article L. 223-27 vise en particulier l'approbation du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels.

Cass. com., 12 mai 2015, LawLex202300003402JBJ.

Cass. com., 29 janvier 2020, LawLex202000000157JBJ, estimant que les associés peuvent, dans un protocole d’accord dérogatoire aux statuts, autoriser la création d’une société concurrente par un associé retrayant, dès lors que l'ensemble des associés l'a signé.

446. Autres modalités de prise de décisions.