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Droit des sociétés

Pour que la cession soit valable, il ne suffit pas que le prix soit déterminé. En effet, une cession conclue à un prix vil ou pour un prix dérisoire ne peut être régulière en l'absence de justification objective. Aussi, la cession de parts sociales réalisée au prix dérisoire de 684 euro, fixé à partir d’une valeur nominale de 1 euro la part sociale, quand celle-ci en vaut en réalité 271,66 euro, a …

Nullité pour vileté du prix de cession.

Pour que la cession soit valable, il ne suffit pas que le prix soit déterminé. En effet, une cession conclue à un prix vil ou pour un prix dérisoire ne peut être régulière en l'absence de justification objective. Aussi, la cession de parts sociales réalisée au prix dérisoire de 684 euro, fixé à partir d’une valeur nominale de 1 euro la part sociale, quand celle-ci en vaut en réalité 271,66 euro, au regard de la valeur de l'actif et du passif de la société, doit-elle être annulée .

Pour le juge, le principe de la liberté contractuelle s'oppose à ce qu'une cession de parts sociales soit tenue pour nulle au seul motif que le prix de cession librement convenu serait inférieur à la valeur réelle de l'action cédée, lorsque ce prix trouve sa cause dans l’économie générale de la transaction . De fait, une cession massive de parts pour un euro symbolique n'est pas consentie à vil prix lorsque le cédant a par ailleurs pris l'engagement de faire son affaire personnelle des dettes du cessionnaire . De même, le prix d’un euro symbolique appliqué à une cession d’actions peut être tenu pour sérieux lorsque les cessionnaires s'engagent à apporter en compte courant, non rémunéré, pendant toute la durée du plan de redressement par voie de continuation de la société, la somme de 500 000 euro, et à se porter cautions de sa bonne exécution, à concurrence de la même somme . Enfin, la vileté d’une cession d’actions conclue pour l'euro symbolique, qui s’apprécie au regard de l’économie globale de la transaction, n’est pas établie lorsque les cédants ont fait le choix de céder la majorité du capital de la société pour sauvegarder leur entreprise, sans risque pour eux puisqu'aucune convention de garantie d'actif et de passif n'a été signée, tout en conservant une part non négligeable du capital social et en se réservant la possibilité de la vendre à un moment plus favorable .

La nullité de la cession de parts sociales conclue à vil prix, constitue une nullité relative, qui se prescrit par cinq ans .

Paris, 5 mars 2024, LawLex202400002150JBJ.

Paris, 21 février 2012, LawLex202300000270JBJ, estimant que le principe de la liberté contractuelle s'oppose à ce qu'une cession de parts sociales soit tenue pour nulle au seul motif que le prix de cession librement convenu ne correspondrait qu'à 31,44 % de la valeur réelle de l'action cédée, dès lors qu'il trouve sa cause dans l’économie générale de la transaction, qui vise à garantir la liquidité immédiate de titres insusceptibles de procurer à leur porteur aucun dividende pendant une durée indéterminée ; Cass. com., 17 novembre 2009, LawLex202300000317JBJ, retenant que la cession d'une participation majoritaire dans le capital d'une société pour un euro possède une contrepartie réelle, dès lors que l'économie générale de la transaction trouve sa cause dans les accords conclus antérieurement entre les parties et rappelés dans les statuts de la société en participation qu'elles avaient créée.

Cass. com., 10 octobre 2018, LawLex202300000315JBJ ; 9 mars 2010, LawLex202300000322JBJ, considérant que l'acquisition de parts pour le prix symbolique d'un euro ne revêt pas un caractère dérisoire si elle opère extinction des obligations réciproques des parties par l’effet d’une compensation.

Cass. com., 15 janvier 2013, LawLex202300000313JBJ.

Paris, 28 juin 2011, LawLex202300000271JBJ.

Cass. com., 22 mars 2016, LawLex202200000811JBJ, D. 2016, 1037, chron. TREARD, ARBELLO, LE BRAS et GAUTIER, considérant que l'action en nullité de la cession de parts sociales conclue à vil prix, de nature relative, se prescrit par cinq ans ; Cass. 3e civ., 24 octobre 2012, LawLex202300000312JBJ.

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293. Nullité pour vileté du prix de cession.

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