Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Lorsqu'une société se transforme, une subrogation s'opère entre les parts sociales nouvelles et les parts anciennes. Les nouvelles parts sociales émises reprennent les mêmes valeurs et confèrent aux associés les mêmes droits . 

Lorsqu'une société à responsabilité illimitée adopte la forme d'une société dans laquelle la responsabilité des associés est limitée, ces derniers ne sont protégés des poursuites des créanciers que s'agissant des dettes nouvelles. Les associés d'une SCI transformée en SARL demeurent responsables des dettes contractées par la société avant sa transformation . Il en va de même des associés de SNC devenue une SA, sous réserve que la mise en demeure faite à la SNC soit restée infructueuse  ou des associés de SNC transformée en SARL, dont la publicité n'a pas été assurée à l'égard des tiers . Par ailleurs, le non-respect par une SCS de ses obligations d'entretien, au titre d'un contrat de bail, oblige ses associés à en répondre, malgré sa transformation ultérieure en SARL .

A l'inverse, les dettes sociales d’une SARL qui se transforme en SNC sont transférées aux associés en nom collectif tenus d’y répondre solidairement . 

Enfin, une convention de compte courant entre une SARL et l'un de ses associés continue de s'appliquer après la transformation de la société en SA .

Cass. com., 9 juillet 1974, LawLex202200009463JBJ.

Cass., 1re civ., 13 mars 1990, LawLex202200009465JBJ, considérant que la transformation d’une SCI en SARL ne peut avoir pour effet de préjudicier aux droits, nés antérieurement, des créanciers, qui continuent de bénéficier de l'engagement de la société et, à titre subsidiaire, de celui de ses associés.

Paris, 2 juillet 1998, LawLex202200007486JBJ, estimant que l'associé d’une SNC transformée en SA demeure tenu indéfiniment et solidairement, après la transformation, des dettes sociales nées antérieurement à celle-ci, sous la seule réserve d’une vaine mise en demeure de la société. 

Cass. com., 1er octobre 1996, LawLex202200007519JBJ, considérant que les associés d'une SNC dont la transformation en SARL n'a pas été rendue opposable à un créancier peuvent être attraits par ce dernier, en leur qualité d’associés en nom collectif, devant le tribunal de commerce.

Rennes, 21 octobre 2008, LawLex202200009485JBJ.

Cass., 10 janvier 1973, LawLex202200007517JBJ.

Cass. com., 29 mars 1994, LawLex202200009413JBJ.

217. Subrogation de parts et responsabilité financière.