Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

L'immixtion de la société mère dans les affaires de sa filiale remet gravement en cause le principe d'autonomie juridique des sociétés, lorsqu'elle crée une apparence trompeuse de nature à induire le tiers en erreur sur la personne de son cocontractant . De fait, une holding doit répondre de la dette de sa filiale si elle s’immisce dans ses relations avec un créancier au point de créer une apparen …

Immixtion de la mère dans les affaires de la filiale

L'immixtion de la société mère dans les affaires de sa filiale remet gravement en cause le principe d'autonomie juridique des sociétés, lorsqu'elle crée une apparence trompeuse de nature à induire le tiers en erreur sur la personne de son cocontractant . De fait, une holding doit répondre de la dette de sa filiale si elle s’immisce dans ses relations avec un créancier au point de créer une apparence propre à faire croire à ce dernier qu’elle se substitue à celle-ci dans l’exécution d’un contrat . Pour que la société mère soit tenue solidairement responsable des condamnations prononcées à l'encontre de sa filiale au titre des préjudices subis par une société tierce, il faut dès lors établir qu'elle s'est tellement immiscée dans leurs relations, que le tiers a pu légitimement croire qu'elle était son cocontractant . L'appréciation s'effectue au cas par cas. L'apparence trompeuse peut naître de l'intervention active de la société mère dans les tentatives de résolution des difficultés de paiement de sa filiale dans le cadre d'un contrat de bail  ou d'un ensemble de documents adressés au cocontractant de la filiale, mêlant l'emblème et la dénomination sociale de la société mère et ceux de sa fille .

Les juges estiment en revanche qu'une agence de communication qui a travaillé pour plusieurs sociétés d'un même groupe ne peut prétendre à l'existence d'une relation unique, en l'absence de comportement susceptible de susciter la croyance légitime que chacune de ces sociétés représente les autres ou que les prestations profitent à l'ensemble du groupe . Une telle apparence ne procède pas nécessairement du fait que les sociétés ont une dénomination similaire, une adresse de siège social et des dirigeants identiques . De fait, le paiement partiel par une société mère d'une dette que sa filiale a été mise en demeure de payer, ne caractérise pas à lui seul une immixtion de la société mère dans l'exécution du contrat . L'immixtion d'une société dans le fonctionnement de ses sœurs ne peut pas davantage être établie par le seul fait que la lettre de rupture adressée à l'un des partenaires de ces dernières porte en en-tête le nom du groupe, dès lors qu'elle est signée de la main de leur représentant légal, en cette qualité , ou par des éléments tels que la conduite d'une politique de groupe étroite, la confusion entretenue des liens capitalistiques ou des sièges sociaux, ou la participation de directeurs de filière à une réunion . Elle ne peut non plus être retenue dès lors qu'en dépit d'une stratégie d'intégration verticale et de consignes données à ses filiales, ces dernières n'ont pas été privées de leur autonomie de décision .

Certains juges étendent à la société mère la responsabilité d'un acte qui incombe en principe à la filiale, dans des hypothèses d'immixtion ne générant aucune apparence trompeuse. Il a de fait été admis que deux sociétés d'un même groupe doivent être tenues solidairement responsables en cas de rupture brutale notifiée à un distributeur lorsque l'une d'elles s'est immiscée dans les relations commerciales entretenues par l'autre avec ce dernier et a agi de concert avec elle tout au long de leurs échanges en cours et en fin de contrat . De même, la rupture peut être imputée à la société mère lorsqu'elle a été seule décisionnaire pour ses filiales aussi bien lors de l'établissement de la relation commerciale que de sa cessation  ou lorsque celle-ci a toujours coordonné la réalisation de la prestation et répondu elle-même à la mise en demeure de prendre position sur la poursuite des relations . 

Paris, 6 juin 2017, LawLex202200008255JBJ, considérant que l’immixtion d’une société mère dans le processus de discussion qui a conduit à la liquidation de la société créée par sa filiale n’est pas de nature à induire en erreur l’autre partie au pacte d’actionnaire sur l’identité de son cocontractant, dès lors que, associée dès l'origine au projet, elle connaissait parfaitement les rôles respectifs de la société mère et de sa filiale.

Cass. com., 3 février 2015, LawLex202200008252JBJ; 26 février 2008, LawLex202200007725JBJ, jugeant qu'une société qui s’immisce dans les activités et la gestion de la société qu’elle contrôle par la reprise en direct de ses activités et les actions menées pour assurer l'exécution de ses obligations, est tenue in solidum avec celle-ci des conséquences de la mauvaise exécution du contrat de maintenance qu’elle a conclu.

Cass. com., 20 mai 2014, LawLex201400000700JBJ ; Paris, 6 novembre 2019, LawLex201900001341JBJ, estimant que le rôle d'animateur de la société mère d'un groupe de sociétés ne suffit pas à la rendre solidairement responsable de la rupture prononcée par sa filiale, dès lors que le prestataire évincé ne démontre pas avoir eu affaire à des interlocuteurs décisionnaires de cette société.

Paris, 19 septembre 2018, LawLex201800001367JBJ ; 13 septembre 2017, LawLex201700001423JBJ, considérant que la responsabilité d'une société mère dans la rupture d'une relation commerciale établie peut être retenue lorsqu'il est établi qu'elle s'est immiscée dans la gestion de ses filiales et, en particulier, dans la décision de rompre.

Paris, 28 novembre 2019, LawLex201900001488JBJ ; 13 novembre 2013, LawLex201300001608JBJ, retenant que la rupture d'une relation commerciale établie est imputable à la société mère qui a ordonné à ses filiales de ne plus se fournir auprès d'un grossiste déterminé, et non à ces dernières, en dépit de leur personnalité morale propre ; Cass. com., 5 juillet 2016, LawLex201600001291JBJ ; 22 juin 2022, LawLex202200003355JBJ, ajoutant que la circonstance que des établissements sous enseigne jouissent d'une personnalité juridique distincte de celle de la tête de réseau n'exclut pas que celle-ci puisse avoir à répondre d'une rupture des relations commerciales qu'elle leur aurait imposé de fait. - V. cep. Paris,15 octobre 2015, LawLex201500001276JBJ, jugeant que le prestataire qui intervient pour plusieurs sociétés d'un même groupe ne peut prétendre à une relation unique même si les contrats ont été négociés par la société mère et rompus par cette dernière, dès lors qu'il répondait individuellement aux commandes de chacune d'elles, qu'il facturait et dont il obtenait les paiements séparément, sans intervention de la société mère.

Paris, 23 juin 2016, LawLex201600001234JBJ.

Cass. com., 12 juin 2012, LawLex201200000910JBJ ; 9 novembre 2022, LawLex202200009702JBJ, précisant qu'une société mère n’est tenue de répondre de la dette d’une filiale que si son immixtion dans les relations contractuelles de cette filiale a été de nature à créer, pour le cocontractant de celle-ci, une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement qu’il était aussi le cocontractant de la société mère ; Cass. 3e civ., 13 décembre 2006, LawLex202200008122JBJ, considérant qu'un bailleur ne peut assigner, sur le fondement de l’apparence, la société actionnaire majoritaire du preneur au titre de réparations locatives, en l’absence de circonstances autres que son implication active dans l'implantation et l'aménagement du local, ayant pu l’autoriser à croire légitimement que ce dernier était dépourvu d’autonomie de gestion ; Cass. ass. plén., 9 octobre 2006, LawLex202200008124JBJ.

Cass. 3e civ., 12 décembre 2019, LawLex202200008253JBJ ; Cass. com., 5 février 1991, LawLex202200007744JBJ, retenant qu'une société mère qui laisse croire qu’elle participe étroitement aux activités de sa filiale malgré l'apport à cette dernière, par voie de scission, de sa branche d’activité et ne lui concède aucune autonomie, peut être tenue de réparer les désordres imputables à l'activité cédée. - V. cep. Cass. com., 6 mai 1991, LawLex202200007735JBJ, précisant qu'un prestataire ne peut se méprendre sur l'identité de son cocontractant réel même si le contrat a été négocié par une autre société du groupe, dès lors qu'il lui a été remis une note explicative relative aux rôles des différentes entités qui le composent.

Cass. com., 2 juin 1992, LawLex202200007216JBJ.

Paris, 20 mars 2014, LawLex201400001745JBJ.

Paris, 3 mars 2021, LawLex202100001486JBJ ; Cass. 3e civ., 25 février 2004, LawLex202200007753JBJ, estimant que la participation d’une société-mère au capital de sa filiale, l'usage d'un même logo par les deux sociétés, la présence du président du directoire de la société mère aux conseils d'administration des différentes sociétés, les déclarations faites par celui-ci à la presse sur la pratique de son groupe, la décision prise par la société mère de cessation de l’activité de sa filiale et de libération consécutive des locaux loués par cette dernière, ne justifient pas de la création d'une apparence trompeuse.

Cass. com., 9 novembre 2022, LawLex202200009702JBJ.

Paris,17 mars 2021, LawLex202100000808JBJ. - Rappr. Cass. com., 11 septembre 2012, LawLex201200002024JBJ, Contrats Conc. Consom. 2012, n° 257, obs. MATHEY ; Concurrences 4/2012, 98, obs. FOURGOUX ; D. 2013, 735, obs. FERRIER, retenant que la société mère d'un groupe de distribution ne peut en cette seule qualité être désignée coresponsable de la rupture brutale d'une relation commerciale établie notifiée par sa filiale à l'un de ses fournisseurs, si elle n'est pas personnellement intervenue dans cette décision.

Paris, 3 février 2021, LawLex202100000297JBJ.

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280. Immixtion de la mère dans les affaires de la filiale

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