Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

Les actionnaires de la SA disposent d'un droit de vote qui constitue l'une des manifestations de leur participation à la vie politique de la société. La circonstance qu’un actionnaire soit placé sous curatelle ne lui interdit pas d’exercer son droit de vote, en l’absence de disposition du jugement qui établit le périmètre de la protection limitant sa capacité juridique sur cet attribut . De même, celui dont la cession d'actions a ultérieurement été résolue redevient actionnaire et recouvre son droit de participer aux assemblées générales . L'associé doit exercer son droit de vote librement, dans l'intérêt de la société, sans en abuser . 

Conformément à l'article L. 225-122 du Code de commerce, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est réputée non écrite. L'article L. 225-125 apporte cependant un tempérament à ce principe, en admettant que les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions, sans distinction de catégorie autre que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.Le droit de vote peut également faire l'objet d'un partage ou d'un démembrement. Celui-ci a lieu en principe entre un usufruitier et un nu-propriétaire.

En revanche, le droit de vote ne peut en aucun cas être supprimé. En effet, la jurisprudence considère depuis longtemps que le droit de vote est intrinsèquement lié à la qualité d'actionnaire, de sorte que des statuts ne peuvent prévoir de le réduire ou de le supprimer . Seul le législateur dispose du pouvoir de supprimer le droit de vote. Le droit français a de fait prévu un certains nombre d'hypothèses dans lesquelles le droit de vote peut être supprimé ou suspendu, à titre de sanction. Aussi, l'article L. 228-29 du Code de commerce prévoit-il qu'à compter d'un certain délai, l'actionnaire qui n'a pas effectué les versements exigibles corrélatifs à la détention de ses actions peut se voir privé de droit de vote. L'article L. 233-30 prive également de droit de vote l'actionnaire qui ne respecte pas la législation sur les participations réciproques. Le même sort est réservé à l'actionnaire qui s'abstient de déclarer un franchissement de seuil dans une société cotée, conformément aux dispositions de l'article L. 233-14 .

Enfin, l'article L. 235-2-1 du Code de commerce prévoit que les délibérations prises en violation des dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions peuvent être annulées.

Paris, 2 juillet 2002, LawLex202300013802JBJ.

Paris, 5 décembre 2023, LawLex202300014624JBJ.

Cass. com., 17 mars 2009, LawLex202200004742JBJ, retenant que les conditions de l’abus de majorité ne sont pas caractérisées du seul fait que les rémunérations allouées au président-directeur général d’une SA excèdent le montant des bénéfices s'il n'est pas établi qu'elles sont contraires à l'intérêt social et ont pour unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité.

Cass., 7 avril 1932, LawLex202200009008JBJ.

Cass. com., 27 juin 2018, LawLex202300003614JBJ ; Paris, 10 juin 2009, LawLex202300009160JBJ ; Cass. com., 10 mai 2006, LawLex202300003780JBJ, BJS 2006, 1142, obs. DAIGRE ; RTD com. 2006, 623, obs. STORCK. - Comp., Cass. com., 15 mai 2012, LawLex202300003777JBJ. - V. égal., consacrant la constitutionnalité de l'article L. 233-14, Cons. const., 28 février 2014, LawLex202300009161JBJ.

Droit de participer aux décisions collectives.

VIANDIER, Observations sur les conventions de vote, JCP E 1986, 15405 ; MERCADAL, Pour la validité des conventions de vote entre actionnaires, RJDA 1992, 727 ; DAIGRE, Le droit de vote est-il encore un attribut essentiel de l'associé ?, JCP G 1996, Act. 26.

467. Droit de participer aux décisions collectives.