Tout le droit des sociétés : droit commun des sociétés et régime propre aux différents types de sociétés

Droit des sociétés

L'objet social correspond à l'activité ou au champ d'activités que la société se propose d'exercer . Il est préférable de le définir assez largement dans les statuts , afin de pouvoir englober un grand nombre d'opérations et d'éviter, a posteriori, tout reproche de non-conformité d'un acte à l'objet social . De même, il faut permettre à la société de se diversifier ou d'accroître son activité, sans la contraindre à recourir à une modification statutaire. La modification des statuts n'est requise que dans le cas où l'objet social a substantiellement été modifié ou ne peut plus être atteint . Aussi, la jurisprudence a-t-elle retenu que l'extension de l'activité d'une SNC, de promoteur à celle de marchand de biens, n'entraîne pas une augmentation des engagements des associés, même si elle ne s'inscrit pas dans le périmètre géographique de l'objet social dès lors qu'elle demeure dans le cadre juridique de celui-ci . La révision statutaire nécessaire au changement d'activité n'a pas pour effet de mettre fin à la personnalité juridique de l'entreprise ou de créer un être moral nouveau , contrairement à la réalisation ou l'extinction de l'objet social, qui, elles, entraînent la dissolution de la société. De fait, la décision prise à l’unanimité des associés d’une société en participation de vendre la totalité des parcelles qui lui ont été apportées en jouissance, sans engagement de quiconque de procéder à de nouveaux apports, alors qu’elle ne poursuit pas d’autre objet que l’exploitation de ces terrains, met fin à la société par extinction de son objet . De même, la cessation définitive de l'exploitation d’un fonds de commerce alimentaire, qui constitue l’objet social exclusif d'une société, entraîne l'extinction de cet objet ainsi que sa dissolution de plein droit, même si l'exercice d'une activité accessoire de station-service demeure possible . En revanche, la cession, par une société holding dont l'objet statutaire vise l'acquisition, la gestion et l'administration de titres de sociétés, des actions qu'elle détient dans le capital de sa filiale n'entraîne ni l'extinction de son objet, ni sa dissolution . Enfin, le gérant responsable de la disparition de l'objet social peut engager sa responsabilité à l'égard des tiers et de ses coassociés .

Une contradiction peut naître entre l'objet social statutaire et l'objet social réel. La jurisprudence indique que dans cette situation, l'objet social statutaire prime. Dans cette logique, elle décide que la vente d'un immeuble par une SCI excède son objet social lorsque les statuts énoncent en termes clairs et précis qu'elle a pour objet “la propriété, la possession, la jouissance, l'administration, l'aménagement, la transformation et l'exploitation par bail, location ou autrement des terrains et immeubles .” De même, la décision prise par l'assemblée générale ordinaire d'une société, d'affecter à l'activité hôtelière qu'elle exerce à titre habituel, le dernier bâtiment non encore exploité à cette fin, alors que cette activité est dépourvue de lien avec celle exclusivement agricole prévue dans son objet social, doit être annulée en raison de sa contrariété aux statuts dès lors qu'elle porte atteinte au caractère civil de celui-ci . Il en va également ainsi du nantissement consenti sur le fonds de commerce de la société, lorsqu'il vise à garantir non une dette sociale, mais une dette personnelle de l'associé . Néanmoins, tout acte ne peut être apprécié à l'aune de l'objet social : tel est le cas, notamment, de ceux qui relèvent de la gestion financière de toute société, même s'ils présentent un caractère complexe . 

Enfin, comme l'exige l'article 1833 du Code civil, l'objet social doit être licite. La société ne peut s'adonner à des activités contraires à l'ordre public ou aux bonnes mœurs  sous peine d'encourir la nullité  . Une telle nullité s'apprécie au regard des statuts et non de l'activité réellement exercée  . En pareille hypothèse, la dissolution consécutive à la nullité s'effectue aux conditions habituelles et les associés sont recevables à demander l'apurement des comptes, malgré l'illicéité de l'objet de la société   .

CHAPUT, De l'objet des sociétés commerciales, Clermont, 1973.

Cass. com., 26 février 2008, LawLex202200002983JBJ8, indiquant que lorsque les statuts d'une SCI précisent qu'elle a pour objet “la propriété de tous biens immobiliers situés en France, ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières susceptibles d'en favoriser le développement immobilier”, une promesse de vente immobilière, susceptible par elle-même de favoriser le développement de la propriété de biens immobiliers, doit être considérée comme comprise dans l'objet social ; 8 octobre 2013, LawLex202200003581JBJ, estimant que la promesse de vente des parts détenues dans le capital d'une SCI, en tant qu'opération portant sur une participation, entre dans l'objet social d'une SAS dont les statuts visent la participation directe ou indirecte dans toutes opérations ou entreprises qui peuvent se rattacher à l'objet social et toutes opérations qui contribuent à la réalisation de celui-ci ; Paris, 21 novembre 1990, LawLex202200002952JBJ, considérant qu'une promesse de vente sur un immeuble qui constitue le seul actif d'une société de gestion immobilière, n’entraine pas la disparition de son objet social, dès lors que les statuts ont adopté une définition vaste de celui-ci.

Cass. 3e civ., 5 novembre 2020, LawLex202200003580JBJ ; 23 octobre 2013, LawLex202200002980JBJ, considérant que l'aliénation d'un immeuble par une SCI doit être annulée en raison de sa contrariété avec l'objet social lorsque les statuts énoncent, en termes clairs et précis, que la société a pour objet “l'acquisition, la gestion et l'administration de tous biens mobiliers ou immobiliers, ainsi que l'emprunt de fonds et le cautionnement hypothécaire de toutes opérations, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et nécessaires à la réalisation de ces objectifs.”

Cass. com., 13 juillet 2010, LawLex202200002941JBJ.

Cass. com., 25 janvier 2005, LawLex202200002979JBJ.

Cass. com., 7 avril 1998, LawLex202200003047JBJ, relatif à opérations à terme sur le dollar pratiquées par le directeur financier d’une société ; 12 décembre 2006, LawLex202200007333JBJ, relatif à des placements sur les marchés financiers.

Cass. com., 18 juillet 1989, LawLex202200002950JBJ, estimant que l'exercice d'une activité de vente de fleurs non comprise dans l’objet social et non déclarée au RCS ne constitue pas pour autant une activité commerciale illicite, dès lors qu’elle n’est ni soumise à autorisation préalable, ni interdite, ni contraire à l'ordre public et aux bonnes mœurs.

Cass. com., 27 mai 2015, LawLex202200002987JBJ; 11 juillet 2006, LawLex202200002989JBJ; Lyon, 4 mars 2014, LawLex202200002948JBJ, décidant que doit être frappée de nullité la société dont l'objet social prévoit qu’elle exerce des activités de consultation juridique et de rédaction d'actes sous seing privé alors qu'elle ne dispose ni des diplômes, ni de l'agrément nécessaires.

Cass. com., 10 novembre 2015, LawLex202200003048JBJ.

Cass. com., 11 juillet 2006, LawLex202200002989JBJ.

V. cep. Cass. com., 1er octobre 1996, LawLex202200002961JBJ, soulignant que l'opposabilité aux tiers de l'acquisition d'effets de commerce par le dirigeant d'une société ne dépend pas de sa conformité à l'objet social.

Cass. com., 12 janvier 1988, LawLex202200002940JBJ, retenant que la cession d'un hebdomadaire dont l'exploitation constitue l'objet social d'une SARL et dont le titre correspond à la dénomination de la société, implique nécessairement une modification des statuts dont la compétence est réservée aux associés.

Cass. com., 15 décembre 1998, LawLex202200002970JBJ.

Cass. com., 8 novembre 2005, LawLex202200002960JBJ.

Cass. com., 8 novembre 2016, LawLex202200002951JBJ.

Cass. com., 30 mars 2016, LawLex202200003045JBJ.

Cass. com., 7 octobre 2008, LawLex202200002949JBJ ; 15 septembre 2009, LawLex202200002986JBJ, retenant que la cessation d'activité de l'un des deux membres d'une société civile de moyens n'emporte ni extinction de son objet, ni sa dissolution, lorsqu'elle a pour objet statutaire de faciliter l'exercice de la profession de ses membres par la mise en commun de tous les moyens matériels nécessaires.

Cass. com., 8 avril 2014, LawLex202200002935JBJ ; 12 janvier 1988, LawLex202200002940JBJ.

31. Caractéristiques de l'objet social